Las empresas con algún tipo de giro comercial deben confeccionar sus estados financieros por cada ejercicio cerrado, que no puede ser mayor a 1 año, dentro de los 3 meses siguientes a dicho cierre; mientras que, por su parte, las sociedades anónimas, y de otro tipo que deban realizar asambleas de socios para tomar las principales decisiones de la compañía, deben convocarlas con carácter ordinario cuanto menos una vez en cada ejercicio, dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, a los efectos de evaluar el desempeño de la plana directiva en ese ejercicio y decidir la asignación de resultados y la dirección de la compañía para el presente y futuro próximo.
En este 2020 esos límites de entre 3 y 4 meses se cumplen en marzo y abril de 2020 para el ejercicio 2019, cerrado al 31 de diciembre. Es decir, justo coinciden con las medidas sanitarias de restricción de circulación, reuniones y cierres de puestos migratorios implementadas por el Gobierno Nacional, lo que plantea la imposibilidad de justificar la presencia física de los socios o sus representantes para realizar la asamblea durante ese tiempo, impuesta en la práctica por la necesidad de que ellos estampen su firma manuscrita en el acta y en el libro de registro de asistencia, ante la carencia de implementación de la firma digital para suscribir estos documentos.
Tal vez a primera vista la falta de celebración de las asambleas dentro de los límites de tiempo señalados no suponga un gran inconveniente para la mayoría de las sociedades, ya que ellas pueden realizar sus asambleas y tratar esos temas con posterioridad, sin que exista algún efecto adverso por incumplir aquel límite de tiempo. Sin embargo, ello no es así para un gran número de sociedades sujetas a especial supervisión estatal por su rubro de actividad, ni para las sociedades a las que los bancos, financieras u otras entidades exijan la constancia de la elección del nuevo directorio dentro del plazo legal previsto, para continuar operando normalmente con ellas.
En atención a este problema práctico planteado por la estructura corporativa de las sociedades en Paraguay, que todavía no se adecua a las nuevas tecnologías de la comunicación e información, es que el artículo 16 de la reciente Ley No. 6524 de 26 de marzo de 2020, de Emergencia Sanitaria (la “Ley de Emergencia”), extendió de 4 a 6 la cantidad de meses posteriores al cierre del ejercicio 2019, solo para los casos en que este cierre sea al 31 de diciembre.
En este sentido, el artículo 24 del Decreto No. 3506 de 31 de marzo de 2020 que reglamenta la Ley de Emergencia (“el Reglamento”) aclara que la asamblea ordinaria anual obligatoria que traten los puntos indicados más abajo, deberá convocarse, a más tardar, el 30 de junio de 2020:
- Memoria anual del directorio, estados financieros, distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponde resolver.
- Designación de directores y síndicos y fijación de su retribución.
El Reglamento dispone que, en los casos en que se haya convocado a asamblea ordinaria para fechas desde el 9 de marzo de 2020 y sea imposible realizarla con motivo de la imposibilidad de concurrencia de personas, se deberá volver a convocar dicha asamblea, previa publicación de la nueva convocatoria. En este sentido también cabría considerar la posibilidad de realizar hasta 2 convocatorias para una misma asamblea, con varios días de distancia entre la primera y segunda convocatoria, de modo a minimizar los costos de publicaciones y maximizar las posibilidades de realizar la asamblea dentro del plazo legal extraordinario, incluso si las medidas de restricción de circulación, reuniones y cierres de puestos migratorios se extendiesen más allá del 12 de abril de 2020.
Si desea obtener más información respecto a las prórrogas y demás medidas tributarias, póngase en contacto con Perla Alderete (palderete@vouga.com.py).