El pasado 19 de mayo, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 3605 (el Decreto) por el cual se establece un régimen extraordinario de medidas para la celebración de asambleas y reuniones a distancia de los órganos colegiados de las sociedades anónimas utilizando medios telemáticos.
Tal y como lo establece en el Considerando del Decreto, el objetivo es otorgar una base reglamentaria que permita compaginar el normal funcionamiento de órganos colegiados, como por ejemplo las asambleas o reuniones de directorio, dentro del marco del estado de emergencia sanitaria y, al mismos tiempo cumplir con las medidas sanitarias vigentes.
En consecuencia, surge la autorización excepcional y por plazo limitado, hasta el 31 de diciembre de 2020, para que los órganos colegiados de las sociedades anónimas opten por utilizar medios telemáticos o plataformas digitales y/o electrónicas para realizar reuniones a distancia, que permitan a sus miembros la presencia y participación para el ejercicio de los derechos y obligaciones, en tiempo real y en forma simultánea con los demás participantes, sobre los puntos del orden del día.
Conforme al Art. 2 del Decreto, la realización de reuniones por medios telemáticos constituye una opción del órgano colegiado. En efecto, el órgano colegiado tiene la facultad y no la obligación, de convocar y celebrar reuniones a distancia y medios telemáticos, siempre y cuando se cumplan una serie de requisitos, los cuales los enunciamos a continuación:
1. Convocatoria: La sociedad deberá publicar la convocatoria e indicar en ella lo siguiente:
1.1. El medio telemático a través del cual se podrá participar.
1.2. La dirección de correo electrónico válida de la sociedad para las comunicaciones.
1.3. El mecanismo para la acreditación del derecho a participar en la reunión en el plazo legal establecido. Es importante resaltar que este requisito se refiere al depósito de las acciones con no menos de tres días hábiles de anticipación a la fecha fijada, conforme lo dispone el Art. 1084 del Código Civil, para lo cual se considerará aceptable la remisión por parte del accionista de un certificado en formato digital emitido por una entidad depositaria (entidad bancaria) o por un notario público, con la indicación de la cantidad de acciones depositadas, tipo de acción, derechos que otorgan y cantidad de votos. Asimismo, el accionista que envíe el certificado vía e-mail deberá notificar a la sociedad el correo electrónico válido al cual la misma deberá remitir las informaciones referidas a la asamblea, así como la información respecto de si participará de la asamblea a través de un mandatario, en cuyo caso deberá adjuntar el documento respaldatorio correspondiente.
2. Invitación: La sociedad deberá remitir al correo del accionista la invitación a la asamblea con la siguiente información:
2.1. Medio telemático a través del cual se desarrollará la reunión e información necesaria para asistencia remota.
2.2. Medio telemático por el cual se podrá consultar la información sobre los puntos del orden del día.
2.3. Modo de participar en debates y deliberaciones.
2.4. Forma y medio de emisión del voto.
3. Obligaciones para la sociedad durante el acto asambleario:
3.1. Permitir la participación simultánea (audio y video) de las personas acreditadas.
3.2. Permitir la participación con voz y voto de las personas acreditadas y de los miembros del órgano (presidente y secretario de asamblea, síndico).
3.3. Permitir el acceso a los documentos a ser analizados por el órgano.
4. Obligaciones para la sociedad con posterioridad al acto asambleario:
4.1. Transcribir o imprimir en el libro social lo deliberado y resuelto por la asamblea con indicación de las personas que asistieron y participaron de la reunión; la transcripción deberá ser firmada por las personas determinadas por ley (presidente, secretario, dos accionistas o sus representantes, síndico). Conforme a lo estipulado por el Decreto, con la inclusión de los asistentes en el acta y los registros telemáticos correspondientes, se consideran cumplidos los requisitos de firma del libro de asistencia a asamblea.
4.2. Contar con la grabación integra de la reunión, en formato digital que deberá conservarse por cinco años y estar a disposición de accionistas y órganos competentes.
Asimismo, es importante recordar que el plazo para convocar a asambleas ordinarias se extendió hasta el 30 de junio de 2020, con lo cual las mismas pueden llevarse a cabo durante todo el mes de julio de 2020.
Finalmente, señalamos que el Decreto deberá ser reglamentado por la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales.
Para mejor referencia, adjuntamos copia del Decreto
DECRETO3605_Reuniones_a_Distancia
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